洪昆仑:中国95%非上新gg创造奇迹网址市公司偷税
发布时间:2020-04-12 11:11

  2012年8月16-17日,由高顿财务培训、财政部《新理财》、联合主办的首届2012中国企业并购和海外投资高峰论坛在北京举行,来自政府、国内外知名企业、驻京商会以及CroweHorwath、Salans、Covington、LexisNexis、WoltersKluwer、BureauVanduk的200余名代表出席了会议。政、商、学界嘉宾云集,论道中国企业并购与海外投资的成败得失,为我国企业“走出去”的国际化进程出谋献策。

  洪昆仑:大家好成功人士不敢当,今天很荣幸跟大家沟通一下交易架构,在并购中的一些作用,在进入正式话题之前,我想简单介绍一下我的公司,史丹利百得公司是世界上最大的工具制造公司,年销售额是120亿美金是美国财富500强公司,总部在美国,除此之外史丹利公司还在安防、医疗有其他的业务部,我们公司以并购为主导的公司,昨天李洁提问过去做了多少并购?我举手说100个,实际上我们公司过去100年并购的公司100过,我本人加入公司4年做,负责亚洲的业务,新gg创造奇迹我加入过来,在中国以及台湾地区每年成功收购一个企业左右,因为昨天她也讲了一般的周期需要两到三年的时间,目前还可以。

  在谈判的过程中根据了解的情况就可以讨论考虑交易架构的问题了,实际上交易架构从这个之后就一直贯穿到最后的执行,什么是交易架构?在我最初做并购的时候,我问过一个同行,我说你认为并购最意思的是什么?他用英语回答了我。交易并购包含的范围蛮广的,并不是一个很规范的程序。举个例子,什么是交易架构?包括你是买资产还是买股权,你是付先进还是股份,你是占大股还是小股,你对税务其他的条件是不是做交易的重组?所有的事情都不是说在交易中你必须谈的但是很有可能要涉及到,没有这些东西不能够完成一个交易,很广泛的题目,都叫交易架构。可以说相当于一个人的骨骼,把政府的交易支撑起来,保证它顺利的完成。

  为什么需要交易架构?就像我刚才说的,第一没有任何一个交易是一样的,虽然我们做并购,可以说是一个比较标准的流程,在目前看来,经过并购史的100多年的发展形成了一个规范,新gg创造奇迹网址是不是做改易的人完全的执行程序,就可以很成功的把交易做完?实际上不是的,举个例子,我们去买他的公司,这些老板每个人的个性不一样,每个人的个性不一样,会导致你在很多方面,需要根据他具体的情况帮他设计不同的交易条件,还有的比如被收购公司是你的供货商,你买了他以后,30%的交易额就会丢掉,很多事情不懂得情况你会面临着不同的潜在的解决方法。在中国老板跟你说了一个价,他出了价并不是最后拿到手的钱,因为他要交一些税,这个实际上是蛮高的百分之二三十,很多人不愿意付这个钱,这个要么是加百分之二三十的价,要么怎么办,这个作为一个海外架构,合理合法的允许他做一定的避税的举措,我们有一个基本的原则,做什么事情都要合理合法,但是合理避税,这是合理的操作。

  做交易买卖双方从根本利息上是冲突的,我们希望低价买,卖方希望高价卖,没有人承担历史的责任,中国的老板非上市公司95%以上的企业出现偷税漏税的现象,没有给员工发福利。如果股权收购,马上就会继承过去做的事情,产生的后果,他肯定不想再承担了,作为很好的出口,这就是内在的矛盾。比如我们是上市公司,希望占大股,如果买小股就没意义,很多企业觉得我现在把企业卖掉不是最好的时机,只希望卖小股,这都是很潜在的前提。交易架构就是说能够解决或者说尽可能的解决潜在的矛盾或者挑战。

  下面用两个例子,我也考虑了一下怎么样把模糊的范围很广的概念,更生动的让大家理解,所以举了两个例子,这是根据过去10年并购的经验,也是总结出来的例子。现在目标企业首先在中国市场上行业的领军人物,在中端的时间有好的品牌供货渠道,对我们跨国公司有吸引力,我们就是在高端徘徊下不去,我们对他非常的喜欢。他在中国有几个工厂,并且用不同的工商注册的单独的法律实体,老板坚持要卖就一起卖,而且只卖股权,不考虑资产收购。同时他说大家都知道我漂亮,追我的人很多,我在这个市场有很多的追求者,我们经过很长时间的讨论,我们做了净值调查,后来发现有一个很重要的问题,其中的公司或者工厂,土地和厂房没有土地证,而且基本上不可能拿到小产权房,过去农田现在已经是市中心了。这个地产权和房是拿不到的,我们钻了一些孔在地上,发现土地有很大的污染,土地和水都被污染了,但是他说不见得是我弄的,我过去在这块土地上做工厂已经好几家了,我们接受的时候是没有做这个东西的。不管是谁弄的,事实上我们买了这个潜在的责任规我们了,现在遇到这样的挑战,我想问一问大家有什么办法?这个姑娘看上去很美,但是有一些瑕疵,我记得昨天李洁他们说就不考虑这样的,我想在中国有时候不是说你想要什么,你能有什么?这样我们首先跟老板谈了,这个不行,这个问题太大,不能买你的股份了,得买你的资产,资产交易就相当于买商品一样,这样就不会被我们继承,这是最简单的一种解决方法。他说不行,他说我不想承担这些问题,第二我没必要去卖,我现在50岁年富力强,好几个儿子准备接班,你们不买有的人会买。

  洪昆仑:这是其中的一个步骤,现在是股份交易怎么是租赁,买过来就是自己的了。我觉得你还是蛮有经验的,这个目的就是说讨论,交易架构在解决历史责任的情况下,怎么样解决他,第一个确实是,因为他是不同的工厂设置的是不同的法律实体,这个有问题的实体我们作为资产收购,其他的业务我们还是作为股权收购,首先这是把他们交易分成两步。对于资产收购的这部分,我们肯定不能在你这干了,我们不能因为你这个小的工厂有一个很的影响,我们不在你这干,你这又是主要的生产基地,怎么办?我们还要完成这个交易,把可用的设备买过来,作为这次交易的定价,买过来之后租给你,把资产租会到法律实体,我们从你手里买回来再租回给你,土地厂房还是归你自己。但是我们要筹划把生产在未来得一两年转到新的生产基地,在这个一年中签了一个供货活动。这个例子很简单的跟大家解释了一下,在很多看似不可能的状态下,用交易架构就会使双方的利益都得到保护,从而达到供应。

  第二个例子,交易架构在中国很大的作用把大家的价格预期,可以达成一致,实际上凭我的经验,在中国我不认为企业做的一些事情,不可以去买。比如说过去行贿受贿了,我们接手之后不做就可以了,第二个他偷税楼漏税了我们不做,第三个他克扣员工福利了,我们发放福利就可以了。这些都是可以通过一些交易架构的方式解决,最重要的价格谈不好,这是导致交易不成的因素。因为跨国公司大家做海外并购也是一样的,我们有一个模型,我们有一个回报率的判断,对于这些老板来说,就是一拍脑袋一个数,很可能双方达成一致。我们基本上你不好我们不买,这个也是行业的领军人物,老板基本上对交易一窃不通,而且对定价方式更是不了解,在广东是一个特别相信财产的人,花了很多钱买了一大块地,建了很棒的工业园区,我们一看觉得这个地方很好,作为将来亚洲的建筑基地很好。但是他很在乎这些资产,跟我们谈价格的时候就说,你们是按什么未来现金流的方式,我也考虑,但是你看我这些房产,现在这些房产值一个多亿,这些机器设备,这些绿化,就是强调他已经投了很多的资,在这个工厂上,有感情,钱也放在里面,要求我们交易的时候考虑这些因素,我们说好,我们先做一下净值调查,发现这个老板虽然是中国的,基本上是前2位的公司,基本1000多人的员工没给交社保,增值税交到50%国内销售就不错了,我们质疑这个的时候,他就说不错了,我们这个地区一般百分之二三十,地方政府都是认可的,而且他竟然是当地纳税大户,这个情况在广东非常普遍,我们怎么办?我们没办法,我们要合规竞争,就让会计师事务所做了一个调整,发现这个老板一年挣个几千万,都是靠克扣员工福利和逃税赚的,如果把这些扣除他一分钱不算,我们怎么办?我们就说拜拜,那你就一辈子打光棍吧。根据我们的发现,我们至少出价比开始谈的出一半地价格,内部才可能通过。他说的很简单,我死活不会降价,你们要买就买,不买走人,我们做并购的人,穿的也不错很风风光光,尽遇到这事。怎么办?在这种情况下,有没有解决办法?想不想在试一试?说到底就是钱,不想给我们任何钱,也不想降价,价差就是最大的挑战,很多事情都是用钱解决的,他不愿意怎么办?首先有价格差咱们先不谈了,明年再谈,第一他有一个希望,第二你对房产地产很在乎,我们也理解,我跟美国总部也沟通,中国人很在乎这个房地很容易理解。我们是工具制造商,我们不是搞房地产的,我们是不在乎,我们公司觉得我们要那么多房产干吗,我们知道他可以增值保值,我们说不在乎。我们买你这个公司,不要你的房产、地产,你自己留着,你做地主租给我们,这个租金要有一个优惠,这个他可以接受,一下子估值降了1/3。

  我们说OK,如果还是不行,我们要买大股,因为买大股不知道怎么从他朋友那听说了一个控股议价,这个基本上就是跟我们鸡同鸭讲,我们讲现金流他讲资产,我们讲这个企业各方面的发展,他就说果树,上来就来一个控股议价,上来就要加个几千万。我们买小股,又能把你的价格拉下来,只是说现在买小股,一定要最终把你买掉,他说也行,目前还可以发表一些舆论,准备一下退休。刚开始40%,3年之后买30%,5年以后再买30%。他老婆是加拿大人,如果愿意作为一个海外架构,我们不会参与,也不会干预,这样的话通过种种举措,最终把双方的价格,差个将近1倍的价格,最后还能够谈好。

  提问:在并购当中,可能会涉及到结构,实际上在中国因为所有的外资并购,怎么处理国际商交易结构和中国实际的对政府部门的要求?

  洪昆仑:我们公司史丹利和百得合并的时候,都需要经过政府审批,这个没有任何的区别,在中国我个人认为凭我的经验,除非是很敏感的一些行业,或者很高调的交易,审批额没什么问题。我个人认为审批作为我们来说不是问题,时间也应该花的不是很长,你除非像可口可乐,那个是很特殊的,外资并购部首监管的,或者不敏感的行业,相当于外国投资,基本上我个人经验,几个月就能够审批下来,除非你到国家级别,国家级别办事级都是有时限的。

  提问:还有一个文本上的问题,国际上通用的交易架构比较复杂,因为跟上海市的商委沟通过这个情况,对中国格式的文本才会接受,有时候不得已的做法会做两个文本,你说的审批时限的问题,基本上我做的交易都是在3个月以上,才会被审批通过,还有后续的变更,这个时间上您做的交易多一些,也许地方政府的态度会相对的比较好一点。

  提问:我的印象里对于外资企业和国内的企业,中国有不同的规定,你们怎么处理?在第二个案例,你们是开始签合同的时候定价了,还是只是设立价格原则?在以后如何定价上,双方又会产生很大的分歧。

  洪昆仑:一般的每个人的经验还不一样,对赌基本上做一年,我有很多基金的朋友他们有时候做两年做三年,对并购来说,实际上我不太了解,中国法律上对几年对赌有没有一些规定,我知道我的朋友做两三年都有,我们一般做一年。第二我们做未来得优先购买权架构的时候,我们签协议的时候把价格定下来。

  洪昆仑:任何的并购都要从战略上面是源头,这个很多事情我比较同意李洁讲的,战略和筛选的标准要非常明确,并且把它做扎实,这样才能在不同部门的利益是冲突的,在大家动摇的时候可以有据可寻,这是我们优先选择的。你刚才说的可能是整合上面的问题,我们在整合过程中,品牌策略是什么?我想肯定是要根据不同的业务,不同的产品去决定,我们基本上都会保留它的品牌,我们肯定会去保留它,并且继续的发扬光大,没有说传说的外资企业消灭传统品牌,我们要用双赢的角度,能够把这个品牌发扬光大。管理团队是很重要的,如果是很强管理团队的公司,我们将来整合的风险会小一点,如果不强就要花很大的利益提升。

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