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发布时间:2020-04-09 18:02

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第四十次(临时)会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日,定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  4、本次发行募集资金总额不超过170,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要,不足部分由公司自筹解决。

  5、本次非公开发行的股票数量不超过135,000,000股。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  7、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规的相关规定,公司进一步完善了股利分配政策,在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,并制定了《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  9、本次非公开发行股票完成后,公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  10、本次非公开发行股票完成后,公司每股收益短期内存在下降的风险,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施,且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺;但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

  种子是农业的芯片,是粮食安全的命脉。我国是人口大国、粮食需求大国,面临粮食消费需求刚性增长、耕地和水等资源的约束,种子作为农业产业链中科技含量最高的环节,很大程度上影响农作物的产量和质量,对于促进我国农业持续发展和保障国家粮食安全发挥着基础性作用。国务院在2012年出台的《全国现代农作物种业发展规划(2012-2020年)》中明确农作物种业是国家战略性、基础性核心产业。

  国务院及相关主管部门多次制定鼓励农业及种子行业发展的重大政策,支持种业发展。2010年,中央一号文件明确提出“切实把农业科技的重点放在良种培育上”。2011年,国务院发布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》(国发〔2011〕8号),提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”企业给予政策扶持,提高种子行业市场准入门槛,培育具有核心竞争力的“育繁推一体化”种子企业。2020年,农业农村部推出《2020年推进现代种业发展工作要点》,强调加强种质资源保护,夯实种业发展基础,充分发挥种业在保障粮食安全和重要农产品有效供给方面的重要作用。国家推出的一系列政策举措有利于提高种业集中度、推动企业持续研发创新,促进种业良性发展。

  我国种业市场化发展时间相对较短,行业集中度相对较低;大部分种业企业规模较小、研发投入不足、产品技术含量较低。与国外大型种业企业相比,我国企业还存在综合竞争力偏弱、商业化育种体系不健全、创新能力总体落后等问题。

  为进一步提高我国种业竞争力,主管部门也在不断鼓励种子企业并购重组。2012年,国务院颁布《全国现代农作物种业发展规划(2012-2020)》,重点支持具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源,鼓励种子企业间的兼并重组,强强联合,实现优势互补、资源聚集,加快提升企业核心竞争力。2013年,国家颁布修订后的《中华人民共和国植物新品种保护条例》,提高种子市场准入条件,鼓励种业企业拥有自己的研发能力、自有的生产经营设备、场所及营销网络,鼓励行业兼并重组。

  在行业市场化发展和政策推动下,我国种业将进入重要的市场整合期,规模较小、不具备突出竞争优势的种子企业将逐步被淘汰,或被具备“育繁推一体化”经营能力并拥有自主科研能力和高端种业人才的大型种子企业收购,大型种子企业品牌、研发、人才、营销、资金等优势将更为明显,市场地位将进一步强化。

  2018年中共中央、国务院印发的《乡村振兴战略规划(2018-2022年)》提出,要培育具有国际竞争力的种业龙头企业,推动建设种业科技强国。随着我国种业的快速发展,培育种业企业的国际竞争力,打造具有国际竞争能力的现代种业企业将成为行业发展的典型时代特征。近年来,以公司为代表的具有较强综合实力的种业企业开始加快进军国际种业市场,提升中国企业在世界的影响力与地位;另一方面,国家大力推动国家南繁科研育种基地(海南)建设,打造国家热带农业科学中心,推动国际种质资源交流,服务种业研究及中国种业企业国际化。预计随着我国种业企业综合实力增强,以杂交水稻为核心的中国种业“走出去”战略将会得到加快推进。

  世界遗传育种研究多年前已从传统的常规育种技术进入生物技术育种阶段。科学家已从单个基因的测序转为有计划、大规模地检测基因图谱,未来世界种子产业竞争的焦点主要是生物技术,尤其是DNA(脱氧核糖核酸)标记辅助育种和基因工程。种业是国家战略性、基础性核心产业,是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本,而以转基因技术为代表的生物技术为对确保种业安全有着重要支撑作用。

  在中国,转基因技术被列为和载人航天、大飞机等并列的国家重大科技专项之一。2013年,习总书记在中央农村工作会议指出:“要大胆创新研究,占领转基因技术制高点”。科技部“十三五”规划明确指出:“加强作物抗虫、抗病、抗旱、抗寒基因技术研究,加大转基因棉花、玉米、大豆研发力度,推进新型抗虫棉、抗虫玉米、抗除草剂大豆等重大产品产业化”。2020年1月,农业农村部颁发了抗虫玉米、抗除草剂大豆的转基因生物安全证书,具有里程碑式意义,标志着我国转基因市场的开放迈出了重要一步,也意味着以生物技术为代表的种业新技术周期即将开启。

  种粮收益的变化决定了中国粮食生产的历次供给波动,随着近期库存的消化、粮食收购价格的回升,新一轮粮食周期将启动,种业行业有望逐步复苏。2020年中央1号文件明确提出“保障农民种粮基本收益,稳住粮食播种面积,稳定粮食产量”,保障农民种粮积极性成为2020年“三农”工作的重点工作之一。

  水稻方面,2020年2月18日国务院常务会议指出,2020年稻谷最低收购价保持稳定,视情可适当提高,鼓励有条件的地区恢复双季稻,未来水稻面积有望企稳回升。玉米方面,2016年以来供给侧改革成效显著,玉米库存出清基本完毕,玉米价格稳步上行,玉米需求可能迎来拐点;而且2019年在发生非洲猪瘟后,猪价飞速上涨,生猪存栏逐渐恢复,将带动玉米价格回升,从而有利于玉米种子需求增长。另外,目前许多国家草地贪夜蛾、沙漠蝗虫肆虐,造成农作物受灾严重,或将引发区域性粮食危机,叠加我国南方草地贪夜蛾、新冠肺炎疫情等因素,可能加快国内新一轮粮价周期启动。

  为满足公司高质量种子加工需求,公司拟开展一系列生产加工基地布局。一方面,公司目前杂交水稻种子加工基地的加工、仓储能力已不能满足公司全面提升杂交水稻种子质量标准的加工需求;另一方面,公司南繁制种基地当地加工设施设备短缺,不能满足公司就地加工需求,导致公司运输成本较高、质量风险显著增加。本次非公开发行股票将募集资金,用于分别在益阳和海南三亚建设先进的杂交水稻加工生产基地,升级公司高质量种子加工能力,确保公司杂交水稻种子质量始终优于国家标准、行业领先,提升公司产品竞争力。

  强大的自主研发和创新能力是公司核心竞争能力之一,也是公司未来持续发展、实现战略目标的基础之一。2016-2018年公司研发投入累计近10亿元,其中2018年研发投入4.49亿元,占当年营业收入比重高达12.55%;截至2018年末,公司通过审定及登记的水稻、玉米、蔬菜等农作物品种974个次,各品类后续品种资源丰富,处于全国领先水平。此外,公司持续推进国内外科研基地建设,并在第三代杂交水稻技术、转基因技术等前沿领域进行了重点布局。

  种子研发具有投入大、周期长、不确定性高等特点,需要公司提前进行战略布局,加大研发投入。本次发行募集资金到位后,为公司科研活动开展、高标准研发中心的建设提供充足的资金保障,有利于进一步提升公司研发能力,加快绿色优质高产新品种的推出,推进农作物转基因性状及品种研发,进一步巩固公司产品及科技领先优势,抢占新技术周期背景下行业竞争的战略制高点。

  2016年以来公司陆续并购了多家种业公司,随着分子公司经营主体的增多以及业务规模的扩大,集团化管控的难度增大、集团化服务能力亦面临重大挑战。公司通过本次非公开发行股票募集资金,在科研、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平,构建新型的集团化管理体系,以加强内部整合、提升运营效率、降低运营风险、优化投入产出,同时增强公司研发、营销能力。

  近年来,公司业务持续发展。随着公司业务规模的扩大,公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续发展对资金的需求。截至2019年9月末,隆平高科资产负债率为55.89%,高于同行业上市公司资产负债率平均水平35.46%。本次发行募集资金将用于补充公司营运资金及偿还银行贷款,能有效缓解公司营运资金压力,减少财务费用支出。此外,本次发行募集资金到位后,公司资产总额和资产净额将有较大幅度提高,资产结构将更加稳健,有利于降低财务风险,提高融资空间和抗风险能力,增强盈利能力,保障公司持续、稳定、健康发展。

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  截至本预案公告之日,公司本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的定价基准日为发行期首日,定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次非公开发行股票价格将做相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N。

  本次非公开发行的股票数量不超过135,000,000股。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  本次发行募集资金总额不超过170,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要,不足部分由公司自筹解决。

  发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次非公开发行股票完成后,公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者,采用竞价方式发行。目前,本次非公开发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  截至本预案公告之日,公司股本总额为131,697.03万股,其中中信农业、中信兴业和信农投资为一致行动人,合计持有公司20.56%股份,为公司第一大股东,中信集团为公司实际控制人。

  按照本次非公开发行股票的数量上限13,500.00万股测算,本次发行完成后,中信农业、中信兴业和信农投资合计持有公司的股份比例为18.65%,仍为公司第一大股东,中信集团仍为公司实际控制人。

  在获得中国证监会核准批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  本次发行募集资金总额不超过170,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要,不足部分由公司自筹解决。

  公司拟在益阳市建设杂交水稻种子生产线、种子仓库及辅助工程设施,项目建成后将年加工、贮藏杂交水稻种子4万吨。本项目实施主体为隆平高科。

  本项目拟投资总额41,492.87万元,公司拟投入募集资金40,500.00万元,具体如下:

  随着杂交水稻产业的发展,市场对种子质量的要求持续提高。作为国内综合实力排名第一的种业企业,公司坚持践行高于国标的种子质量标准的理念,如发芽率的国家标准是≥80%,公司“晶两优”系列品种执行标准为≥85%。公司目前位于麓谷的杂交水稻种子加工基地的设施设备标准不一,且已使用多年,不能满足公司全面提升杂交水稻种子质量标准的加工需求。本项目拟引进国际先进种子加工生产线,辅以自动化、智能化升级改造,可基本实现种子流转全程机械化及数据实时采集,能够确保公司杂交水稻种子质量始终优于国家标准、行业领先。

  公司目前的杂交水稻种子加工基地的加工、仓储能力已不能满足公司杂交水稻种子经营的需求。本项目建成后,年加工、贮藏杂交水稻种子能力将达到4万吨,加工仓储能力大幅度提升,加工生产线设备设施自动化、信息化程度也将明显提高,也能有效提升种子加工效率,延长种子存储周期,从而能够更好地满足公司杂交水稻产业发展战略需要。

  受国家农业供给侧结构性改革的持续推进、水稻最低收购价调整及国家水稻种植面积调减等产业政策影响,近年来国内水稻种子行业的市场价格和销量均受一定压力。但公司水稻科研成果丰硕,相对竞争优势进一步突出并稳固,核心品系销量保持稳健增长,以晶两优534、晶两优华占、隆两优华占、隆两优534等为代表的品种跻身全国杂交水稻推广面积前十大品种,悦两优系列、振两优系列、玮两优系列等换代新品种正按计划推向市场,随着业务扩展,对种子加工、仓储能力和水平的需求还将进一步提升。本项目建设,有利于巩固公司杂交水稻业务市场领先地位,有利于保障公司杂交水稻种子的市场份额继续提升。

  2011年,国务院印发《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》,首次明确种业是国家战略性、基础性核心产业,是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本,标志着中国农作物种业进入产业升级新阶段。2020年,农业农村部推出《2020年推进现代种业发展工作要点》,明确提出大力发展农产品精深加工,引导龙头企业建设农产品加工技术集成基地和精深加工示范基地,增加精深加工产品种类和产品附加值。公司此次在益阳筹划种子加工生产线新建项目,符合国家产业政策规定。

  水稻是我国第一大口粮作物,对保障粮食安全有着举足轻重的作用,2019年我国杂交水稻种植面积2亿亩,占水稻总种植面积的51%,而产量占水稻总产量的58%。近年来,消费结构升级对粮食供给提出了更高要求,消费者愈发关注粮食的品质、口味与营养,而对杂交水稻种子的需求由高产逐步转变为高产、优质、绿色。公司快速推广的隆两优和晶两优系列品种,就是在产量稳定提高的基础上水稻品质有了质的提升,拟推出的悦两优系列、振两优系列、玮两优系列品种在品质上进一步提高,市场需求将更加广阔。本项目主要定位为强化现有及未来绿色优质杂交稻种子的加工能力,满足市场的旺盛需求。

  根据《国家南繁科研育种基地(海南)建设规划(2015-2020)》、《海南省现代农业“十三五”发展规划》,国家拟在海南三亚建设集科研、生产、销售、科技交流、成果转化为一体的服务全国的“南繁硅谷”。三亚是我国农作物种业研发的核心优势区域,在现有约2,000亩科研基地的基础上,按照“相对集中,适度分散”的空间布局,公司拟在三亚市崖州区坡田洋建设南繁核心科研示范基地700亩。海南还是公司杂交水稻品种优势制种基地,在高峰期制种面积超过10万亩,公司拟在乐东县建立国家杂交水稻良种繁育基地,与南繁科研示范基地协同发展。本项目实施主体为隆平高科。

  本项目拟投资总额16,074.58万元,公司拟投入募集资金13,000.00万元,具体如下:

  南繁核心科研示范基地实施周期为24个月,自2020年7月起至2022年6月;海南省乐东县国家杂交水稻良种繁育基地项目及配套工程实施周期为22个月,自2020年6月起至2022年3月。

  公司在三亚有杂交水稻、玉米、蔬菜等农作物科研基地约2,000亩,分散于18个不同地区,不利于标准化、集约化管理;现有基地农田基础设施水平相对落后,围挡及安全监控等设施不全,滋生知识产权保护隐患,公司亟待优化南繁育种基地布局,升级设施设备,推动公司南繁育种的现代化。通过南繁核心科研示范基地建设,公司将建成集国内国外水稻、玉米、蔬菜等作物的集中连片、标准一致、土质优良、灌溉便利、机械设施先进、信息安全有保障的高标准南繁科研核心区,改善南繁育种条件,提高南繁育种科技化水平和效率,为其他南繁科研基地提供示范样板。

  公司在海南的杂交水稻制种基地主要集中在乐东、东方两县,部分分布在三亚、昌江、临高,高峰期制种面积超过10万亩。目前,公司海南制种主要是通过与制种户、代制商签订订单,由于当地种子加工设施、设备短缺,制种户、代制商向公司交付的散种大部分需由公司运回内地加工,导致运输成本较高、质量风险显著增加,对公司杂交水稻种子生产经营产生较大隐患。公司通过乐东县国家杂交水稻良种繁育基地建设,实地满足海南杂交水稻种子就地加工需求,提升种子生产管理效率,促进公司杂交水稻海南制种水平升级。

  习总书记在海南建省办经济特区30周年大会上提出,“要加强国家南繁科研育种基地(海南)建设,打造国家热带农业科学中心,支持海南建设全球动植物种质资源引进中转基地”。国家南繁科研育种基地的建成,将吸引国外专家和学员前来考察学习。公司杂交水稻业务要走向世界,海南南繁是“中转站”和“出海口”。三亚地区的生态环境与东南亚国家相近,培育的农作物育种材料、品种符合东南亚地区的市场开发需求。南繁科研示范及繁育基地的建成将成为公司对外展示窗口,助力公司进一步开拓东南亚市场,加快公司国际化步伐。

  习总书记多次强调:“国家南繁科研育种基地是国家宝贵的农业科研平台,一定要建成集科研、生产、销售、科技交流、成果转化为一体的服务全国的‘南繁硅谷’”。《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》(中发〔2018〕12号)强调,要加强国家南繁科研育种基地(海南)建设。农业农村部《关于加快推进国家南繁科研育种基地建设规划落实的通知》(农办种[2018]11号)提出要支持以“一城(南繁科技城及三亚10万亩国家南繁科研育种用地)两区(乐东国家南繁科研育种保护区、陵水国家南繁科研育种保护区)”为重点打造“南繁硅谷”。公司南繁科研基地和乐东国家杂交水稻良种繁育基地分别进入《海南省三亚市崖州区国家现代农业产业园》和《海南省乐东县国家杂交水稻良种繁育基地项目》,不断加大的政策支持力度为公司项目建设提供强有力的保障。

  国家南繁科研育种基地(海南)是我国宝贵的基础性战略资源,在农作物科研育种加代、应急种子生产、制种繁种、种子纯度田间种植鉴定和转基因研究等方面发挥着不可替代的作用。50多年来,全国育成的70%农作物新品种、约7,000个经过了海南南繁。公司多年的实践已证明南繁基地是杂交水稻、玉米、蔬菜等农作物育种应用研究、基础研究的核心优势基地,为公司持续向农户提供有竞争力的农作物品种提供了强有力支撑。同时,海南省因其得天独厚的地理和气候环境,成为我国重要的杂交水稻种子繁育基地之一,公司通过改进完善海南杂交水稻制种基地条件,将进一步提升公司杂交水稻种子业务的发展潜力和空间。

  南繁核心科研示范基地不涉及审批或备案情况。海南省乐东县国家杂交水稻良种繁育基地项目及配套工程已取得批复、备案文件,环境影响登记正在办理中。

  南繁核心科研示范基地不涉及效益测算;海南省乐东县国家杂交水稻良种繁育基地项目及配套工程内部收益率(税后)为8.88%,具有良好的经济效益。

  为响应国家建设“南繁硅谷”的政策和抓住转基因技术发展的良好机遇,隆平高科控股子公司隆平生物技术(海南)有限公司(以下简称“隆平生物”)拟利用海南三亚独特的自然资源加速农作物转基因性状研发,主要包括建设试验田、购买试验仪器设备、实验培育产品和申请国内外转基因性状注册等活动。同时,隆平高科拟将筛选获得的优秀转化体,导入常规玉米自交系,开发转基因自交系,进而开展农作转基因品种研发。

  农作物转基因性状研发项目的实施主体为隆平生物,拟通过借款及实缴增资款方式实施。农作物转基因品种研发项目的实施主体为隆平高科。

  股权结构:2020年2月4日,公司决策委员会2020年第一次(临时)会议审议通过了隆平生物增资扩股方案。其中,公司拟以自有资金新增认缴出资2,125万元,持股比例为62.50%;隆平生物员工成立的合伙企业认缴出资1,000万元,持股比例为20%;隆平生物核心团队成立的合伙企业认缴出资875万元,持股比例为17.50%。隆平生物由公司的全资子公司变为控股子公司。

  经营范围:生物工程技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务,生物学研究服务,生物科学技术研究服务。

  本项目拟投资总额24,920?.00万元,公司拟投入募集资金15,000.00万元,具体如下:

  农作物转基因性状研发项目实施周期为36个月,自2020年11月起至2023年10月。农作物转基因品种研发项目实施周期为60个月,自2020年11月至2025年10月。

  回顾种业技术历史变迁,从农民原始自留种,到杂交育种技术显著提升产量,到分子标记辅助技术提升育种效率,到九十年代的转基因技术突破,再到未来基因编辑及人工智能技术引领的新一轮变革,科学技术创新不断地驱动种业产业变革。转基因作物自1996年商业化推广,以其革命性的技术创新优势得到了全球种植者的欢迎。目前,在美国、加拿大、巴西、阿根廷等国,玉米、大豆、油菜等转基因作物的采用比例达较高水平,有些作物的转基因采用比例甚至已经达到95%以上,且仍在保持增长。全球几大老牌跨国种企,无一不在转基因技术方面积极开展了投资和布局,获得了丰厚的利润。作为国内种业龙头,公司已在中国、巴西、美国等国开展了玉米育种研发和市场布局。

  在巴西,转基因玉米已经商业化种植多年,老牌跨国种企均已将各自主力性状引入该市场,公司需要尽快研发出具有自主知识产权的转基因性状,以满足参股子公司湖南隆平高科农业发展有限公司在巴西的业务需求,增强其竞争能力。在中国,转基因棉花带给产业链各个环节的受益已在过去二十年得到高度认可,从目前市场调研反馈来看,广大种植者对利用包括抗虫、抗除草剂在内的转基因技术需求迫切,从满足市场需求的角度,加快转基因性状及品种的研发与储备至关重要。

  由于社会接受度需逐步提高、自有技术竞争能力不足等因素,转基因产品一直未放开,但随着我国转基因技术储备成熟、转基因安全得到充分论证和国外转基因产品和技术的进口,我国转基因政策趋于明朗。农业农村部于2019年12月30日公示拟批准颁发农业转基因生物安全证书的192个植物品种目录,并于2020年1月21日公布了2019年农业转基因生物安全证书(生产应用)批准清单,其中包括两款玉米和一款大豆,间接食用类(饲料作物、加工原料作物)转基因商业化迎来重大进展,转基因产品商业化应用有望加速。若未来转基因技术商业化落地,转基因农作物种子市场空间巨大。由于转基因育种技术壁垒高、研发投入大,国内种业企业在转基因性状及品种研发领域大幅落后于国际竞争对手,加快拥有自主知识产权的转基因性状及品种的研发和技术积累,是防范未来竞争风险,巩固公司种业科技领先优势的关键。

  种业是国家战略性、基础性核心产业,是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本,而转基因技术对确保种业安全有着重要支撑作用。以玉米虫害举例,除了我国常年发生的病虫害带来的粮食安全威胁,2019年,另一种世界性迁飞害虫草地贪夜蛾入侵我国,已经对西南部分省的粮食生产带来了严重危害,预期还会对黄淮海部分区域带来损失,作为目前最高效绿色的防控技术,转基因抗虫玉米已在美洲地区得到多年应用,能够有效控制我国玉米的主要害虫,也能够有效防控草地贪夜蛾带来的危害。

  在中国,转基因技术被列为和载人航天、大飞机等并列的国家重大科技专项之一。2013年,习总书记在中央农村工作会议指出:“要大胆创新研究,占领转基因技术制高点,不能把转基因农产品市场都让外国大公司占领了”。科技部“十三五”规划明确指出:“加强作物抗虫、抗病、抗旱、抗寒基因技术研究,加大转基因棉花、玉米、大豆研发力度,推进新型抗虫棉、抗虫玉米、抗除草剂大豆等重大产品产业化”。农业农村部逐步推进转基因作物的产业化,2020年1月,我国颁发了抗虫玉米、抗除草剂大豆的转基因生物安全证书,具有里程碑式的意义,标志着我国转基因市场的开放迈出了重要的一步。由此可见,转基因技术的发展长期以来受到国家的重视和政策支持。

  隆平生物研发团队在转基因产品的研发、设计、商业化载体应用和法规批准等多方面拥有丰富的经验,转基因性状研发能力在同行业中处于第一梯队水平,现已开发出抗性表现优良的转基因性状。同时,隆平高科在转基因品种研发领域配备了一支经验丰富的回交转育团队,助力公司筛选出优秀的转基因品种。

  在巴西,转基因农作物已经商业化推广多年,巴西隆平的玉米品种也都搭载了跨国企业转基因性状,如Bt11,MON89034,MIR162等。未来,隆平生物研发的同类转基因性状将在巴西开展测试、回交转育并最终得到应用,作为替代,这些自主产权的转基因性状将为巴西隆平节省相当规模的性状使用许可费用;此外,这些性状也可以进入转基因交叉许可专利池,帮助巴西隆平与跨国企业开展转基因方面的业务合作。

  在中国,转基因市场开放的脚步越来越近,和其他类型转基因性状或品种一样,隆平生物的转基因性状获得安全证书或隆平高科的转基因品种推出之后,也能够快速推向市场,为种植者提供抗虫、抗除草剂等解决方案。

  为进一步发挥公司研发优势,加速符合市场需求的绿色优质高产水稻、玉米新品种的审定,支撑公司整体发展目标实现,公司拟进一步扩大绿色优质高产水稻、玉米新品种测试规模,对公司新选育品种、合作选育品种等进行国内、国际目标市场的品种适应性测试评价,确定符合市场需求的绿色优质高产新品种。该项目覆盖范围包括企业自行组织的联合体以及绿色通道等品种测试评价,测试网点将覆盖我国水稻、玉米各主要生态区域以及东南亚、南亚等水稻主要种植国家。本项目实施主体为隆平高科。

  本项目拟投资总额20,700.00万元,公司拟投入募集资金20,500.00万元,具体如下:

  隆平高科一直坚持高强度的研发投入,公司2016-2018三年研发投入累计近10亿元,其中2018年研发投入4.49亿元,占营业收入比重高达12.55%。公司在农作物种质资源创新、新品种选育等方面积累了大量的创新成果,规模化的品种测试可验证品种性状表现,加快筛选绿色优质高产新品种;同时,可为品种市场推广提供可靠的数据信息支撑,确保品种推广安全。

  品种创新能力是种业企业最重要的竞争力。近年来,公司持续涌现国内种业领先水平的创新成果,目前公司通过审定及登记的水稻、玉米、蔬菜等农作物品种数量在全国处于领先水平,有效提升品种竞争优势。在现阶段领先品系基础上,公司加快推出绿色优质高产新品种,将使公司率先实现品种的升级换代,提高农户种植效益,进一步提升公司的产业竞争能力,促进公司产业持续健康发展。

  根据《中华人民共和国种子法》、《国家主要农作物品种审定办法》等相关法律法规,鼓励“育繁推”一体化种业企业自主开展规模化品种测试评价工作。隆平高科具备“育繁推”一体化资质,通过自主开展的测试评价,已审定超过200个优良新品种,经济效益显著。

  很长时间以来,我国水稻、玉米生产普遍存在高产与绿色优质发展不平衡,绿色安全、优质高效发展不充分的现状;这与居民消费结构升级、市场多样化需求、推行绿色生产方式、健全农产品质量和食品安全体系,以及增强农业可持续发展能力、提高农业综合效益和竞争力等要求不相适应。目前绿色优质高产品种深受种植户、粮商及终端消费者喜爱,市场需求旺盛。该项目在隆平高科现有农作物育种创新能力基础上,通过规模化测试评价,加快绿色优质高产水稻、玉米新品种的审定与推广,满足种植业对高质量品种的需求,推动解决绿色优质农产品供应不足的供需矛盾。

  隆平高科已建设完成国内领先的商业化育种体系,并始终坚持市场需求导向的研发创新理念,水稻、玉米研发创新能力居行业首位。目前,隆平高科已创新、积累了大量符合市场需求的资源品系,水稻、玉米年组配数量超30万份。自2008年开始,隆平高科已开始组织适当规模的品种测试,并于2014年开始布局、组织大规模品种测试评价工作;目前,公司已可组织开展覆盖我国水稻、玉米大部分生态区域以及东南亚、南亚等水稻主要种植国家部分生态区域的品种测试评价工作,可确保本项目高效顺利实施。

  本项目基于对公司核心业务的理解,对科研、集团管控、营销服务、供应链等领域进行数字化转型升级,加快推进农业生产智能化、经营网络化、管理数据化、服务在线化,全面提升公司的信息化水平。本项目实施主体为隆平高科。

  本项目拟投资总额30,520.75万元,公司拟投入募集资金30,000.00万元,具体如下:

  2016年以来公司陆续并购了多家种业公司,随着分子公司经营主体的增多以及业务规模的扩大,集团化管控的难度增大、集团化服务能力亦面临重大挑战,有必要在科研、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平,构建新型的集团化管理体系,以协同资源、加强整合、提升管理效率、降低运营风险、优化投入产出。

  如在业财一体化方面,新加入主体存在信息系统不健全、应用系统多样化、业务流程及管理方式不一的问题,亟需统一基础业务信息系统和财务管理系统,实现集团内数据标准化、流程标准化,实现全集团层面的高质量业财一体化,为共享业务中心、人力及财务等管理中心的建设打下基础。在生产资源协同方面,可通过信息化实现制种基地、生产加工的资源集约与标杆作业水平管理,有效降低生产成本、进一步提升制种质量。在科研协同上,信息化是提升种质资源共享、规范育种流程、客观评价科研投入产出、提升集团科研投入产出效率的有效手段。此外,在营销服务、人力资源、资金管理等其他方面,都存在通过数字化升级集团管控与服务能力的空间。

  数据是企业的战略资产。数据驱动业务已在诸多领域成为现实。采取新的先进技术来打造新的业务运营体系,从而建立超越传统业务的竞争力,为客户创造旧技术无法创造的新价值是必然趋势。

  在种业行业,数字化及数据科学对于科研以及营销服务而言具有突出价值。在科研数字化方面,第一步推行以市场需求为导向,以企业自身为主体,传统育种和生物技术相结合,打造具有“程序化、标准化、数字化、规模化”特征的商业数字化育种新模式;并形成作物集成数据库,有效整合来自于种质资源、育种管理、田间测试等相关数据,提高生物信息在规模化育种过程中的应用深度。第二步发展智慧育种平台,建设育种分析引擎与模型,建立育种决策支持系统。

  在营销服务数字化方面,建设以种业为核心、以农户为中心的整合服务营销体系,实现线下与线上资源结合、内部资源与外部产业生态资源的有效协同。营销数字化需要四大类系统支撑:渠道系统、决策支持系统、生态服务系统、营销数据平台,其中渠道系统用于支撑日常的销售与营销经营活动及其管理活动;决策支持系统为业务活动提供分析报表和决策支持;生态服务系统用于开放数据及业务、吸纳社会化服务资源;数据平台则负责营销相关数据的统一规范存储。

  近些年公司充分认识到信息化、互联网化对公司发展的重要意义与价值。公司自2015年高强度加大信息化投入,并于2017年与IBM合作,启动了数字化战略规划,制定了中长期数字化转型战略,即以改善管理、优化业务为目标、以模式创新为方向,致力于将隆平高科打造成数据驱动、管控一流、技术引领的现代化企业。

  近年来公司大力推进业务信息系统、管理服务信息化建设,并初步搭建了数字化基础设施。在科研方面,公司初步建设种质资源管理系统、育种流程化管理软件、品种测试系统、DARB育种数据分析系统及科研数据库。在供应链管理方面,公司重点建设了田间生产管理系统和田间收获系统,将信息化逐步延伸至制种户、制种基地,目前玉米制种的田间信息化已在甘肃隆平高科种业有限公司全面推广,水稻制种的田间信息化在试点中。在营销服务方面,公司逐步建设隆商通、365益农商城及365益农平台等,分别开展渠道分销管理、线上线下营销服务及农户种植服务。在管理服务信息化方面,公司逐步推进统一通迅及协同办公系统建设、实施共享人力资源和薪酬管理系统,部署实施集团资金管理平台和总部预算管理系统等。上述信息化建设为公司数字化转型奠定了良好的基础。

  公司在集团总部成立数字化转型办公室(DTMO),由公司总裁任DTMO主任,并牵头各业务分管负责人,形成推进领导小组,责任层层压实,以确保公司有效推进整体数字化转型工作,落实各项关键举措,规避和管控转型风险,保证转型的企业价值实现。

  公司拟使用本次募集资金中的51,000.00万元补充流动资金及偿还银行贷款,以满足持续增长的营运资金需求,改善公司财务结构,降低财务风险,提升盈利能力。

  近年来,公司抓住龙头企业面临的良好发展机遇,增强内生发展、落实增长战略,营业收入总体上呈增长态势。随着经营规模逐步扩大,公司仅依靠内部经营积累已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款,有利于缓解业务持续增长的资金压力,满足公司未来在种子生产、研发投入等活动的营运资金需求。

  截至2019年9月末,公司资产负债率(合并口径)为55.89%,远高于同行业上市公司资产负债率平均水平35.46%,公司进一步债务融资补充流动资金的空间有限。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款,有利于改善财务结构,降低财务风险,提高公司融资空间及抗风险能力,保障公司持续、健康发展。

  截至2019年9月末,新gg创造奇迹网址公司借款总额为67.74亿元,占负债总额的比例为77.65%,借款规模较大,导致公司财务费用较高,2018年、2019年1-9月公司财务费用分别达到3.60亿元、2.86亿元。本次非公开发行股票募集资金到位后,部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款,可以降低公司的财务费用,提升公司整体的盈利水平,为公司未来持续稳定发展奠定基础。

  公司以部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款,可在一定程度上优化公司资产负债结构,降低财务风险和流动性风险,增强盈利能力,提升公司日常经营的灵活性和应变能力,具备可行性。

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,符合国家相关产业政策,具有较好的发展前景和经济效益。在项目实施后,公司的种子加工仓储能力、科研能力及信息化管理能力将大幅上升,有利于公司业务开拓、内部整合及研发开展,公司综合实力将得到明显增强。本次发行有利于进一步巩固公司行业领先地位,增强市场竞争力,为公司可持续发展奠定坚实基础。

  本次发行完成后,公司资产总额和资产净额将有较大幅度提高,资产负债率将显著降低,资产结构将更加稳健,有利于减少财务费用,降低财务风险,提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时,随着本次募投项目的逐步实施、研发成果效益的体现、运营资金的充实,公司的盈利能力将进一步提升。

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及全体股东利益,有利于提高公司核心竞争力和抗风险能力,促进公司持续、稳定、健康发展。

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因性状及品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

  本次发行完成后,公司主营业务保持不变,暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,符合国家相关产业政策,具有较好的发展前景和经济效益。本次募集资金到位后,公司将加快落实产业升级发展战略,持续推出具有行业领先优势的新品种并强化推广力度,加速内部产业整合,在完善内部管控的基础上强化产业一体化协同运作,在高质量发展的总体指导原则下,稳步提升公司盈利能力和经营业绩。

  本次发行完成后,公司将根据股本的变化情况对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等与本次非公开发行股票相关的条款进行调整,并办理工商变更登记。除上述情况外,公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

  截至本预案公告之日,公司股本总额为131,697.03万股,其中中信农业、中信兴业和信农投资为一致行动人,合计持有公司20.56%股份,为公司第一大股东,中信集团为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票的数量上限13,500.00万股测算,本次发行完成后,中信农业、中信兴业和信农投资合计持有公司的股份比例为18.65%,仍为公司第一大股东,中信集团仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  截至本预案公告之日,公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员,将根据有关规定,履行必要的决策程序和信息披露义务。

  本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因性状及品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,符合国家相关产业政策,具有较好的发展前景和经济效益,本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

  本次发行完成后,公司资产总额和资产净额将有较大幅度提高,资产负债率将显著降低,资产结构将更加稳健,有利于减少财务费用,降低财务风险,提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

  本次发行完成后,公司股本总额将增加,短期内将可能摊薄公司每股收益、净资产收益率等指标。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力,为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持,逐步提升公司盈利能力。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险与成本。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化,本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序,遵循公允、合理的市场定价原则,保证交易的合法性和交易价格的公允性。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  本次发行将降低公司资产负债率,优化公司资产负债结构,增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  种子行业是国家战略性产业,一直受到国家产业政策大力支持。2004年以来,中央一号文件多次强调要加快建立以企业为主体的市场化育种新机制,优化种子企业布局,加大良种补贴和推广力度,培育一批“育繁推一体化”大型骨干企业等。国务院及相关部委也相继颁布了《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国种植业结构调整规划(2016-2020年)》、《国家粮食安全中长期规划纲要(2008-2020年)》等政策法规,明确提出要积极扶持种业发展。同时,公司作为杂交水稻、杂交玉米主要生产企业,也会受到国家粮食收储、种业转基因政策变化带来的重要影响。如果国家降低对种子行业发展的政策支持力度,或调整种子行业相关政策,可能对公司业务增长产生不利影响。

  我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力,相对于欧美发达国家,我国种业仍处于发展的初级阶段,具备“育繁推一体化”经营能力和较强研发创新能力的种业公司较少,与国外跨国种业公司仍有较大差距;在全球化浪潮的经济形势以及中美签署第一阶段经贸协议的背景下,我国种业公司不可避免地受到国外大型跨国种业公司的强大冲击。同时,由于我国种子行业仍较为分散,尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面,行业竞争较为激烈。

  如果公司在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略等方面不能适应市场变化,公司面临的市场竞争风险将会加大,从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

  大田农业及种子生产均属于露天作业,有相应的季节性,对自然条件敏感度较高,易受自然气候剧变和极端天气影响,抗风险能力较差。如在制种关键时期出现旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻、台风等严重自然灾害,以及水稻稻瘟病、纹枯病、稻曲病、稻飞虱、玉米大斑病、小斑病、玉米螟、蚜虫、草地贪夜蛾等重大突发性病虫害,将直接影响种子的产量和质量,进而给公司生产经营带来不利影响。

  种子作为农业生产的源头,其质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时,制种是技术性要求很高的工作,在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量;种子筛选、包衣、包装和运输过程的不规范操作也会对种子质量产生不利影响。

  公司严格遵循国家种子生产质量标准,坚持践行高于国标的种子质量标准的理念,不断健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系,从杂交种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较为严格的工作标准和操作规程,保障质量目标实现。如公司发生因种子质量问题引发的重大纠纷,将影响公司品牌形象,并对公司未来经营产生不利影响。

  农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性,种业转基因性状及品种研发需经复杂的试验测试分析过程,培育一个新品种周期较长;而新产品能否具有推广价值,能否充分满足各种环境条件的要求,必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验,并且达到审定标准、通过审定后,才能进行推广种植,因此农作物新品种开发具有一定的不确定性。

  种子经营具有季节性和周期性,当年销售的种子需要提前一年安排生产。公司根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年生产计划,确定种子生产数量和制种面积,并与供应商签订制种生产合同。如公司对次年的销售预测过于乐观或保守,或者由于自然灾害等原因造成减产,公司次年销售可能出现供过于求或供不应求的情形,不利于公司形成稳定的经营预期。

  农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。在农产品价格变化日趋复杂的背景下,公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险。

  新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施,公司及行业上下游的生产经营均受到一定程度影响。在中央和各地积极有力的防控措施下,我国疫情已经得到有效控制,目前全国各地复工情况良好,国内疫情形势对公司的影响已得到有效缓解;但全球疫情形势仍在不断发生变化,对公司短期影响尚难以准确预判,请投资者关注相关投资风险。

  本次发行完成后,公司股本规模、净资产规模将会相应增加。由于募集资金到位后产生经济效益需要一定的时间,预计公司每股收益、净资产收益率等指标短期内将出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

  公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算,且拥有一定规模的境外资产。近年来,我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革,增强人民币汇率弹性,汇率波动会对公司盈利带来正面或负面的影响,公司经营成果面临汇率波动带来的风险。

  本次非公开发行股票尚需取得股东大会的批准以及中国证监会的核准,能否取得相关批准或核准,以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性,将对本次非公开发行股票的进度产生较大影响。

  股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响,还受到宏观经济形势、行业景气度、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  公司应实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营能力。

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应优先采取现金方式分配股利;在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (1)公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行现金分红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。

  除《公司章程》另有规定外,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%(公式应当理解为:最近三年分配的现金股利总额/三年净利润的年均数≥30%)。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

  在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并在年度报告中对下列事项进行专项说明:

  以公司股本总额1,256,194,674股为基数,向股权登记日(2017年7月13日)登记在册的全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  以公司股本总额1,256,194,674股为基数,向股权登记日(2018年7月13日)登记在册的全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  截至2019年7月1日,公司总股本为1,316,970,298股,通过回购专用账户已回购股份16,607,558股;以公司可分配股数?1,300,362,740?股为基数(公司总股本1,316,970,298股,扣除公司回购专用账户中的16,607,558股)?,向股权登记日(2019年7月12日)登记在册的全体股东每10股派发现金股利2.001741元(含税),共计派发260,298,948.00元。???

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的30%,公司实际分红情况符合《公司章程》有关规定。

  公司扣除分红后的留存未分配利润主要用于补充公司营运资金,以支持公司可持续发展,提高公司市场竞争力和盈利能力。

  公司为建立健全股东回报机制,增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护中小股东的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司董事会制定了未来三年(2020-2022年)股东回报规划,具体内容如下:

  公司着眼于长期可持续发展,在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司应实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营能力。

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应优先采取现金方式分配股利;在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (1)公司拟分配利润的年度或半年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行现金分红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。

  除《公司章程》另有规定外,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%(公式应当理解为:最近三年分配的现金股利总额/三年净利润的年均数≥30%)。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

  在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  1、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立董事须对利润分配方案发表明确意见;

  2、公司召开股东大会审议现金分红具体方案前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络、电话、传真、深圳证券交易所投资者互动平台等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;

  3、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在股东大会审议利润分配方案前向公司股东征集其在股东大会的投票权;

  4、根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,公司确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;

  5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还可以向股东提供网络形式的投票平台;

  6、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  股东回报规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,隆平高科就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:

  以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承诺赔偿责任。

  2、假设本次发行于2020年11月30日实施完毕,该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、假设本次发行数量为12,000.00万股,募集资金总额为170,000.00万元(不考虑扣除相关发行费用),该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准;

  4、根据公司2019年度业绩预告,2019年度归属于上市公司股东的净利润为-25,828万元至-17,219万元,假设2019年度归属于上市公司股东的净利润为-17,219万元;公司2019年1-9月非经常性损益为6,076.37万元,假设2019年度非经常性损益指标按照2019年1-9月指标的4/3倍预测,则2019年度非经常性损益为8,101.83万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-25,320.83万元;

  5、假设公司2020年度非经常性损益与2019年度相同,即8,101.83万元;2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形:

  情形一:2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度前述假设净利润持平,即为-25,320.83万元;

  情形二:公司经营状况有所改善,2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润20,000.00万元;

  情形三:公司经营状况显著改善,2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润35,000.00万元;

  6、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本?131,697.03万股为基础,考虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  8、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  注1:期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金总额(本次发行后);

  注2:基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本和净资产规模增加,本次发行可能导致公司每股收益和净资产收益率下降,公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,新gg创造奇迹并注意投资风险。

  本次发行预计募集资金总额不超过170,000.00万元(含本数),募集资金扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因性状及品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

  本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《袁隆平农业高科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因性状及品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款,有助于加快公司产业升级,提高集团化运营与管控能力,提升公司的竞争能力,降低公司资产负债率,增强公司抗风险能力,为公司高质量发展提供有力保障。本次发行后,公司的业务范围保持不变。

  针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报,公司拟采取有效措施以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,具体措施如下:

  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于种子加工生产线新建项目、南繁科研示范及繁育基地项目、农作物转基因性状及品种研发项目、绿色优质高产新品种规模化测试评价项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金到位后,公司将加快落实产业升级与一体化运作发展战略,持续推出具有行业领先优势的新品种并强化推广力度,加速内部产业整合,在完善内部管控的基础上强化产业一体化协同运作,在高质量发展的总体指导原则下,稳步提升公司盈利能力和经营业绩。

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求,制定了《募集资金管理办法》。

  公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,确保公司规范、有效使用募集资金。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同时,建设一支人岗匹配、担当敬业的高级管理团队,优化管理机制,激发核心团队的创新、创造意识。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上,结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。

  综上所述,本次发行完成后,公司将加快推进产业升级与一体化运作,提高公司的盈利能力;同时,通过强化募集资金管理、完善公司治理,确保募集资金按照预期规范使用,促进提升资产运营效率。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,保障公司股东特别是中小股东的利益,有效降低本次发行对公司即期回报摊薄的影响。

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施,以及相关主体的承诺已经公司第七届董事会第四十次(临时)会议审议通过,尚需股东大会审议。

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